文／楊紹華
每次出現董監改選的好戲，總少不了股東會委託書的戲份，委託書幾乎已成為爭奪董監席位的關鍵主戰場，怪異的是，如果大家都想成為公司經營主導者，他們為何不積極投資這家公司，不去買進公司股票，難道，他們並不想與公司股東禍福與共？
From：錢MONEY雜誌
毫無疑問，買票是可恥的行為！然而弔詭的是，上市櫃企業大股東每逢董監改選，卻可堂而皇之地公然買票，並且還能一付理所當然的模樣，暢言自己對公司的經營理念，把自己塑造成捨我其誰的英雄，亦或是堅持改革理想的鬥士。這就是台灣股票市場中的特殊場景，一種濫用股東會委託書的怪異現象。
收購委託書換取投票權，形同買票
股東會委託書，其設計原意是為了讓不便親臨股東會的散戶股東，能將自己參與股東會的權益，委託交由所謂的「委託書徵求人」加以執行，而能間接參與股東會，此外，委託書制度也能使參加股東會的代表股數較易湊足，利於股東會順利舉行。然在台股市場，委託書的功能顯然已經變質，不再是小股東委託徵求人執行權利，相反的，是徵求人向小股東收買權利，以便在股東大會上，有更多票數支持對自己有利的決議，而為了要順利取得委託書，於是得用錢買，或者是用精美禮物交換，如此行逕，豈非形同公然買票？
雖然主管機關已規定不得「收購」、僅能「徵求」委託書，但實際情況顯然與法令規章是兩碼子事兒，建華金控今年的董監改選異常激烈，據聞，兩派雙方在股東會通知書寄出的當天，就派出專員依照各自負責的管區逐戶「拜訪」，而建華金股東會委託書的市況行情，更毫不遮掩地喊價到每千股一五○元至二百元。建華金「拜訪」動作之積極令人印象深刻，但也不過是當前市場中的冰山一角，在台股市場，「收購」委託書的行為，用「公開的秘密」來形容也嫌保守，幾乎，該說是市場上「心照不宣的公開事實」。
五月十日，建華金股東會舉行，受到股東發言踴躍的影響，各界矚目的董監改選結果遲至中午仍未出爐，此時，卻有另外一條消息率先攻佔網路即時新聞版面：「創紀錄！建華金股東會出席率高達九七％」，建華金有十六萬名股東，股東會場不過只有三百個座位，這個創新高的出席率絕對不是真正的出「席」率，而是報到的「股數比率」，而這比率數字能夠創新高的主要原因，一般解讀，就是角逐董監席位的兩派，之前大舉搜刮委託書所致。「如果兩邊人馬不是爭取委託書，而是直接在股市裡爭取股票，那該有多好？」一位擠不進會場的建華金散戶股東，半開玩笑地無奈表示。
想當公司老大，何不用力買股票？
且不管會場內的兩派人馬如何各唱高調，場外小股東的無奈，或許才點出真正的核心問題：「既然大家都想當建華金的老大，為何不買股票？」是啊！有心經營，卻不願努力地爭取公司實質股權，而是努力爭取委託書、爭取股東會上的投票權，這是什麼樣的心態？這個問題的正確解答必須去問當事人，但若從投資的角度加以聯想，會得到一個驚悚的答案：買了這家公司的股票，就是投資了這家公司，於是自己的荷包開始與公司營運發生關係，投資愈多、關係愈深，所以，如果我只是想當這家公司的老大，卻不看好這家公司的未來，我就不會去一路加碼股票，而是去加碼手中的委託書。
問題又來了，如果不看好公司的未來，又為何想當公司老大？這問題還是只有當事人才能提供正確答案，但若以史為鑑，所得到的解答不只驚悚，更多加了幾分血腥：收購委託書能夠虛增投票權，虛增投票權的人，雖在股東會上有強力投票權，能掌握董事會多數席次，但卻不必與公司「禍福與共」，於是，可以罔顧所有股東的權益，肆無忌憚地掏空公司資產，圖利私人。事實上，公司掌控者藉各種管道虛增投票權，可說是過去諸多地雷事件的共同基因，而收購委託書，則是不肖經營者必用的手段之一。
台股地雷史，委託書鬼影幢幢
信手拈來，都是血淋淋的真實案例，以目前已算重整成功的東隆五金為例，當年在爆發地雷事件之前，曾先上演一場叔姪之間的經營權爭奪戰，范芳源兄弟為主的市場派，為將叔伯代表的公司派趕出東隆五金，除了攏絡投信公司、南山人壽、國民黨黨營事業及市場主力雷伯龍等持股者支持外，更幾近瘋狂地收購委託書，致使當時東隆五金的委託書市價行情，誇張地一路飆高到每千股五五○元之譜，終於，范氏兄弟趕走范氏叔伯，公司資產自此遭到濫用。
與東隆五金算是「同梯」的地雷事件廣三案，點燃地雷的引信當中，同樣參雜著濫用委託書的成份。一九九五年三月間，廣三集團總裁曾正仁以廣三建設十三位員工做人頭，提供資金讓每人購進台中企銀六○萬股，別以為他有心買入股權，願與台中企銀「禍福與共」，買進這些股票，只是為了跨過徵求委託書的資格門檻，隨後，曾正仁就利用這十三位人頭大舉收購委託書，介入同年十月的中企董監改選，當時，曾正仁的國際投資公司，在全部董事十七席中獲得過半數九席，監事三席全數囊括，順利取得中企經營權，也開啟了廣三集團掏空案的第一章節。
至於近年以來的地雷股事件中，把太電掏空到令孫道存落淚的前茂矽董事長胡洪九，亦是精於利用委託書的一號人物，二○○二年，茂矽集團旗下的茂德半導體，因與技術合作夥伴德國半導體大廠英飛凌鬧翻，致使英飛凌有意取得茂德的經營主導權，市場人士原先普遍預期，一個是連年虧損體質羸弱的茂矽集團，一個是全球一級大廠，這場經營權爭奪戰英飛凌看似勝券在握，但胡洪九還是能夠痛擊英飛凌，所憑藉的不是強取實質股權，而是收購委託書。
仰賴委託書，經營者心態堪慮
回頭來看，現今上市櫃公司收購委託書的行逕，與當年相較，可說是有過之而無不及，去年的中華開發董監改選，公司派的陳敏薰甚至找上便利商店合作，瞬間擴展徵求委託書的通路，並且以知名品牌的咖啡機做為「誘因」，不愧是新世代的ＣＥＯ，手法果然充滿創意，但從公司治理的角度來看，這種手法又令人高度擔心，「可以感受到陳敏薰悍衛經營權的決心，但卻感受不到她永續經營的決心。」當時某位業界人士如此表示，「最妙的是，據我揣測，徵求委託書用的咖啡機應該是公司出錢吧！那麼，她等於是用所有股東的錢，來悍衛自己的經營權。」
五月十一日，不意外地，各大財經媒體均以建華金董監改選結果為主要新聞，畢竟這是今年第一場、也是目前最精采的一場金控經營權爭奪好戲，如同過去所有的經營權爭奪戰一般，好戲落幕，委託書的話題立即降至冰點，但是它所埋下的負面影響，或許才要開始加溫。對於一般投資散戶來說，除了把這些董監改選當作豪門恩怨聊天素材之外，或許也該多加觀察這些公司控制者是如何操弄股東會委託書，雖然不能以偏概全，但是在股東會前對委託書仰賴愈深者，恐怕愈得提防他們的經營心態，是否已經有所偏差。
