文/郭庭昱、朱紀中
二○○一年，美國一家獲利績優的能源公司─「嗯龍」爆出做假帳掏空公司的醜聞，引爆美股和全球股市震撼。
From:今週刊電子報
六月十九日，報表上六十三億現金突然不翼而飛的博達科技，也如法炮製了台灣版的「嗯龍案」。
四十七歲的博達老闆葉素菲，曾經是台灣的創業女神─一名來自梨山、唸法文的女孩，靠著自己努力不懈，借錢創業，從五百萬起家，九年內身價暴漲到六十億元。
可惜，創業女神的故事並沒有畫下美麗的句點。博達即將進行重整，葉素菲得面對投資人、銀行的追償，以及連串的法律訴訟，她到底是如何瞞過會計師、承銷商和主管機關的查核，大膽做帳、向股東掏錢？
還有地雷四布的台灣股市裡，哪些企業是下一個準博達？作為投資人，又該如何保護自己免遭坑殺？
六月十五日下午四點十分，證交所股市觀測站「博達聲請重整」的訊息悄悄出現。同一時間，位於淡水紅樹林的博達企業總部五樓會議室，幾十位博達主管和員工默然站立，聽著老闆Sophia葉素菲一字一句地道出公司已向法院聲請重整，葉素菲照著事先寫好的稿子，向員工說明公司現況，說到激動處、泣不成聲，將稿子交給一旁的祕書，由她代唸完畢。
四十八小時後，正是十七日下午，葉素菲首度公開露面，這位曾經身價八十四億元的女創業家，一身黑色套裝，在四名彪形大漢護衛下，乘著賓士大轎車到證交所舉行記者會。身材嬌小的她，脂粉未施、留著清湯掛麵的學生頭，拿著新聞稿的手略微顫抖，談到「結婚兩年沒有休假」、「一生歲月、青春及財產都投入博達」時，又是哽咽到必須停頓幾秒鍾才能繼續。當時全場鴉雀無聲，在電視鏡頭下，被認為是天生業務好手的她，顯得楚楚可憐。
然而，商人的眼淚遮掩蓋掉多少事實？葉素菲口口聲聲道「一生不介入股市」、「我不懂財務」、「博達聲請重整，我個人受害最大」。這些說辭，聽得債權銀行、投資人瞠目結舌，堵在記者會現場門口的投資人更高喊：「被博達騙了！」
‧ 絕招一：業績灌水 應收帳遽增以利募資
博達八十八年底上市，掛牌四個月，股價就衝上天價三六八元，當時博達市值超過四百億元，葉素菲個人身價達到八十四億元。當年度結束，公司應收帳款為十六．七九億元。可是隔年公司應收帳款即暴增一倍多、達到三十四．五九億元，而且之後連續三年，博達業績不斷下滑，應收帳款卻都超過三十億元，九十二年全年營收四十二億元之多，第三季應收帳款更攀上最高峰達三十九億元。
有趣的是，博達應收帳暴增年度，公司都有鉅額募資行動。九十年六月發行三十五億元可轉換公司債，九十二年十月再發行五千萬美元的海外可轉換公司債。每到募資前，單月業績就明顯拉升，年度結算應收帳跟著跳高。
更奇怪的是，博達九○％以上的應收帳是集中六家非關係人客戶，包括Emperor Technology、Kingdom Award等，博達對其各有十億元以上的債權。令人奇怪的是，客戶付款拖欠，博達三年來賣給這些客戶的東西卻是愈賣愈多，直到今年被會計師要求，才大筆提列呆帳二十六億元。
雖然這些公司未列名博達的關係人，但依常理，對於長期拖欠貨款的「大客戶」為何如此眷戀？這些造成博達大筆呆帳的客戶到底與公司有什麼關係？
唸法文的葉素菲喜歡引用哲學家蕭伯納的名言：「有些人以常規論事，而問『為什麼？』我則以反方向來想，問『為何不？』」看看博達的業績和應收帳變化，博達的股東、往來銀行實在都太不瞭解葉素菲！
‧ 絕招二：虛增現金 放鬆銀行、投資人戒心
葉素菲在交易所開記者會當天，現場隔壁的小房間內，擠坐著華南銀行在內的多家銀行主管，他們臉色凝重、一語不發，身為博達債權銀行，這些銀行主管的焦急寫在臉上，他們共同的疑問就是博達財務報表上的「六十三億現金跑到哪裡去了？」
博達資產負債表上「現金與約當現金」的數字，過去一年增加了二十五億元。因為帳上現金數字明顯高過「一年到期的長期借款」。所以投資人放膽在市場上買進博達的可轉換公司債「博達一」，放款給博達的十四家銀行也沒有急著抽回長短期貸款合計四十七億元，花旗銀行還替博達找了客戶認購五千萬美元的全球存託憑證（GDR）。
銀行、投資人全都相信博達的報表是真的。葉素菲在博達聲請重整後卻告訴大家，這些錢是「外來資金」，是衍生性金融商品，需要符合特別條款才能動用，所以無法用來償還即將到期的可轉換公司債借款三十餘億元。至於她本人無法瞭解如此艱難的金融商品，所以對會計師、證交所和往來銀行的詢問，都含糊以對。
有氣質、聰明又冷靜的葉素菲說她「完全致力於本業」，卻敢把超過公司股本的現金，一股腦兒投到自己不瞭解的衍生性商品上？記者問她怎麼敢，她先是一愣，隨後以「這是個好問題」搪塞。
一位員工直言，去年七月前財務長林世隆離職，今年三月與葉素菲互動最密切的老臣葉懿慧求去，他們不但離職，還申報賣出名下股票，似乎對博達會有今天早有預感。
去年八月，副總統呂秀蓮接見葉素菲在內的多位科技界女企業家，會中，葉素菲曾自豪地說「女性是公司重要的安定力量」。因為女性通常具備「耐心、細膩和忠誠」等特質。從六十三億現金不翼而飛的事實看，葉素菲的確細膩又有耐心，但卻絕對不是安定公司的力量。
‧ 絕招三：不斷募資 補足龐大的資金缺口
博達在股票上市前的八十七年，一年之內兩度辦理現金增資，上市後更是連年增資，合計共向股東拿了超過一二○億元現金。其中，九十年募得三十五億資金後，因為本業、業外投資持續虧損，公司負債比率已逼近被銀行抽銀根的臨界點。
依照九十年台灣工銀、九十一年華南銀行主辦的聯貸案約定（編按：指「利息償付能力不得低於二．五倍」），只要博達當年度出現虧損，銀行團就有權暫停或終止未動用之借款額度，或是宣告本息全部提前到期（即抽銀根）。
博達到去年九月底止，前三季已經虧損九億元，若依會計師在今年三月要求公司提列二十六億應收帳款呆帳看，葉素菲如果不緊急因應，博達去年第四季說不定就已經玩完了！
為了應付這個空前危機，葉素菲一面信誓旦旦重申，將出售轉投資的尚達公司股票獲利七億元，可使去年營運轉虧為盈。另一方面則是全力找錢，要趕在提列呆帳、公司大幅虧損之前進帳，把公司淨值拉高。於是運用帳上還有四十三億元現金的優勢，再封上一層出售尚達即可獲利的糖衣，葉素菲去年十月說服證期會讓博達辦了一個五千萬美元的海外可轉債（ECB）募資案。
去年十月二十二日，主辦博達信用聯貸的華南銀行關係企業——華南永昌證券香港分公司，順利替博達發行五千萬美元的ECB，轉換價訂為十五．○八元。精彩處還不止於此，如果這些可轉債不換成股票，到年底博達將呈負債大增情況，同樣會被銀行抽銀根，為了避免第四季報表出來時被銀行盯上，唯一可行之道，就是把這筆ECB在年底十二月三十一日前全數轉為股權，如此一來不但負債不會增加，淨值反而大增。
在第三季和第四季財報公佈間的空檔，博達用五千萬美元的ECB把相關財務比率徹底「美化」，神不知、鬼不覺地通過銀行這一關，只要銀行不抽銀根，博達帳上現金受限制一事依然可以瞞天過海。
至於要說服買ECB的投資人轉為股權，只有一個誘因，就是要有差價賺。從去年十一月到年底，博達股價在十五到十八元間盤整，每天融資、融券、當沖單熱鬧滾滾，為了維護股價，博達公司還趕在ECB開放轉換日後，於去年十一月二十日啟動庫藏股機制，共花三億多買進兩萬張股票，平均價為十六．○九元。
認購者賺到價差，經營者千驚萬險過關，銀行換到了安心，但是無辜的投資人，只能面對股本大幅膨脹十億元的事實，公司甚至到今年五月，在股價跌到十二元附近時，竟推出員工認股權計畫，將前述庫藏股拿來賣給員工。事後看來，去年十月這筆ECB募資案，真的是高潮迭起、錯綜複雜，堪稱是葉素菲的代表作。
葉素菲曾引用美國創業家海瑞茵（Jessica D．Herrin）的話說：「把眼光放在機會上，而不是障礙上。」從博達和銀行玩捉迷藏的遊戲看，葉素菲的確是眼中只有機會、任何障礙都可排除的高手。
‧ 絕招四：保住祕密 會計師事務所全撤換
過了銀行這一關，博達還得面臨會計師的檢驗。今年一月，原本簽核博達財報的安侯會計師事務所，已更換過查帳的會計師。三月八日，博達董事會乾脆把會計師事務所都換掉，理由十分別出心裁：「因財務報告連續五年由相同會計師事務所及會計師查核簽證，有影響會計師獨立性及查核意見客觀性之虞。」
更令人匪夷所思的是，博達在三月九日更換籤證會計師，接手的勤業卻在三月十五日即「火速」簽證出博達去年度年報，並在三月二十六日上傳到交易所。以會計師查帳作業，三月正是如火如荼的趕工階段，措手不及換人，新手連瞭解公司的時間都沒有，更何況博達各有三、四十億元轉投資、應收帳款需要評估，勤業竟能在六天內就出具報表。會計師同業形容「連打字、校對報告的時間都不夠！」
事實上，博達在今年一月十二日已在證交所公告四月五日要開股東會，二月二十三日，再公告加上一條「擬以現金增資發行普通股之方式參與發行海外存託憑證，提請核議案」。勤業三月八日確定接手查帳，等於是接受要在公司安排好的時程內完成查帳程序。
為了能即時完成查核，勤業曾向安侯調去年前三季的查核資料，但安侯不准勤業影印，只能派人抄寫，至於去年第四季資料安侯雖有查核，但安侯堅不提供（因已不是安侯出具報告，怕未來負擔責任）。當初葉素菲堅持應收帳款不准安侯提列呆帳，但她萬萬沒想到，換會計師仍然被要求要將應收帳打為呆帳，最後是因股東會時間將屆，只好硬著頭皮答應會計師提列巨額呆帳。
勤業雖然逼得葉素菲同意提列二十六億元呆帳，但在六十億元現金函證上還是出了大問題。據透露，其中，存在建華銀行的一千萬美元，勤業雖有去函證，但證交所事後查出，建華銀沒有回函，勤業還是讓博達過關。對於此一問題，無法取得簽證會計師王金山的說法。
短短六天「迅猛查帳」，王金山說，查核之前已請博達提出客戶承諾書，保證公司已將所有財會憑證和法律文件提交會計師進行查核。沒想到，葉素菲後來竟「冒出」衍生性金融商品的說法，他曾親自向葉素菲詢問，葉素菲卻講得不清楚。
葉素菲在部屬心中是一個「有群眾魅力，但沒有霸氣」的老闆，但面對查帳會計師，葉素菲似乎是霸氣十足，連規模最大、品牌形象佳的龍頭會計師事務所都栽了大觔斗。
‧ 絕招五：記錯股權 以哀兵姿態博取同情
為了支付即將於六月十九日到期必須兌償的三十九億可轉債，博達向證期會申請辦理三．二五億股現金增資、預備募集一．一七億美元的GDR。這項募資申請五月三十一日過關，葉素菲透過夫婿林華德的關係，找到林華德的好友花旗環球董事長杜英宗幫忙，擔任主辦承銷商。
不過，杜英宗認為以博達當時市值只有一億美元左右，根本不可能對外發行超過一億美元的GDR，因此，最後葉素菲同意，花旗負責募資五千萬美元，另外五千萬美元則由葉素菲找到一家四月份才開募的資產管理公司負責籌措。
六月二日到五日，葉素菲在新加坡與香港辦海外說明會，向花旗的客人簡報，當時即傳出GDR訂價可能壓低到每股七．二五元左右，以當時市價計，先融券放空再認購GDR，可以賺到兩到三成的價差。因此引起套利客大舉介入，博達融券餘額從六月一日的五千餘張，暴增至九日的八萬多張。
然而，花旗的外資雖然準備妥當，葉素菲自己找的金主募資卻不順利，十四日晚間葉素菲通知花旗，GDR不募了。隔天公司就聲請重整，被矇在鼓裡的花旗和杜英宗雖然只賠了手續費，但公司信譽卻被博達重創，葉素菲在記者會上還點名痛罵花旗。業內人士說，花旗的客人趁著博達公司派為發行GDR而賣力護盤之際，大舉放空，葉素菲當然不爽。
事發之後，葉素菲說：「我個人心血、青春、財產都在公司上，個人擁有一四％股權，受到最大傷害的是我自己。」
但是，仔細對照一下葉素菲的持股，她的記憶大概還停留在博達的黃金歲月，那是八十八年底剛上市時，當時股本十一億元，她確實有一四％股權。然而隨著股本不斷擴增，葉素菲目前僅剩七．五％股權。
博達上市後兩年內，包括幸福水泥、久津實業、和通創投、和喬創投、大股東方啟三等，全部將股權賣光。與葉素菲一起打天下，過去與葉素菲往來密切的董事彭進坤、負責財務的謝世芳，目前也被分別調到廣鎵和匯達等轉投資公司。
在戰友陸續離去下，葉素菲還不斷告訴自己是博達單一最大股東，因此，為了公司存續，她可以任意做帳、到處搬錢。據透露，六月十五日公司宣佈重整當天，博達在建華銀的一千萬美金存款，竟從網路銀行直接撥款至Addie International 和 Grand Capital兩家非博達轉投資公司，當證交所人員向博達財務人員詢問時，博達員工竟不知這兩家公司從何而來。
葉素菲的父親出身青年軍，母親是澎湖人，兩老在梨山種水果。從小在東勢山上長大的葉素菲喜歡告訴外人：「我不屬於這一片山！」這個意念支持她創業成功，但是，也同樣讓她在投資失利後，一再遮掩。
由於夫婿林華德主導的國票金控明年一月即將改選董監事，以葉素菲兄弟和博達高幹為主的益揚投資，迄今仍是國票金監察人，並名列前十大股東，這些博達人大買國票金股票，是否有用到博達的錢？目前同樣引發外界好奇。
在金庸名著《倚天屠龍記》中，張無忌美麗的母親殷素素曾對他說：「愈是漂亮的女人、愈會騙人。」現代社會加上高科技、金融操作等高深莫測的光環包裝，更容易讓人目眩神迷，博達葉素菲在十五天內蒸發掉三萬八千名股東逾兩百億的市值，讓人不禁對金庸的體悟由衷佩服。
博達事件疑點
１．應收帳暴增年度公司都有鉅額募資行動
２．葉素菲聲稱完全致力於本業，卻把63億約當現金一股腦兒投到衍生性商品上
３．去年12月31日前，把即將到期的ECB在年底全數轉為股權，不僅降低負債，淨值反而大增
４．更換籤核財報的安侯會計師事務所；3月8日，博達董事會乾脆把會計師事務所都換掉
５．財務長離職，並出售手中博達股票；將過去管理財務的幹部謝世芳調往他處
６．宣稱持股最高，為最大受害者，股本11億元時，葉素菲有14％股權。股本不斷擴增，葉素菲目前僅剩7.5％股權
