採訪整理 /張毅君
二月二十六日來台，與台灣證券交易所簽訂合作備忘錄的英國倫敦證券交易所（ＬＳＥ）副董事長蘇雅倫（ Ian George Salter），自一九九○年接任以來，一直在推廣公司治理（corporate governance）及市場規範標準上投入相當大的精力。台灣在近一年來對於公司治理的規範也逐漸重視，我們比較熟悉的，例如，施振榮聘請潤泰集團總裁尹衍樑為宏碁集團首位外部董事，廣達電腦董事長林百里出任富邦金控外部董事，都在建置內部稽核上做出重要的示範。
From:商業週刊電子報
倫敦的經驗和台灣有什麼不同？台灣的公司規模和產業結構也有其特殊性，如何融合在國際的標準中？蘇雅倫在接受《商業週刊》專訪的時候指出，企業治理你必須用一種「公共資產」的態度來看它；為了整體投資大眾的利益受到保護，獨立董事存在的意義是要在「是非」上做一個裁奪，而不只是一份工作或是職務，企業如果置身事外，漠不關心，也會深受其害。以下是專訪的內容。
《商業週刊》問（以下簡稱問）：為什麼公司治理突然引起資本市場廣泛討論並加以用來規範上市公司的條件，過去近百年證券交易的發展史，難道沒有這套理論的規範就不能發展下去？
蘇雅倫答（以下簡稱答）：哦！當然不是這樣子的，認真講起來。英國在九○年代也曾經發生類似美國的安能（ Enron）案企業做假帳的事件，當時我們就已經開始重視這個問題，我們那個時候透過交易所、委員會、透過一些會計原則來看看公司為什麼會有這樣的問題產生，結果我們發現，一般會產生問題的公司，主要是因為無法有一到兩個外部董事的獨立機制，所以內部稽核發生了問題。
‧ 交易秩序維持不易
毀掉只要一夕之間
問：台灣已經有很多公司為了符合公司治理的標準，紛紛聘請外部董事，而實際上也會有一些公司找到異業但是和公司有深交的關係人來擔任，這樣的效果好嗎？會不會只是一種假象？在歐洲如何來約束這樣的現象？
答：的確，我必須說全世界在一些小城市可能真的要找到充分滿足的外部董事人選並不是容易的事，但是並不意味我們就不要去做這件事，第一，我們要保障我們投資者在我們交易所裡面有充分、真實的資訊。第二，交易秩序的維持建立起來不容易，但是要毀掉卻在一夕之間，我們可以看到美國因為安能案而造成市場信心全失，可以想見公司治理的重要性。但是，我要強調，雖然公司治理可以防弊，但是不能夠捏得太緊，那會無法呼吸。
像是美國二○○二年在有關公司治理的規範上，篇幅就可能是過去三年的總和，造成一些日本的公司不願意去上市，或是有些公司面臨下市，主要就是在設計上是運用立法的方式，並沒有找業者來諮商，設計一個大家可以接受的遊戲規則，結果會適得其反。像是在英國，類似洗錢案子的防弊上，在倫敦買房子要看你的護照，看你的水電費繳納證明，證明你不是一個虛設的單位；你可以做出嚇阻的動作，自然會讓想要犯法的人知難而退，公司治理的道理也是如此，但是不能緊到讓人家不想來你的國家掛牌。
問：就你的經驗裡面，最直接、最有效的公司治理守則是什麼？
答：第一，當然是你的董事長和執行長不能同一個人來擔任。第二，董事會必須設立一個到兩個的獨立董事，第三，董事會必須成立一個稽核委員會。另外再補充一個重點，就是有關員工紅利揭示的重要性。
‧ 外部董事不能有任何壓力
員工分紅要透明化
問：員工紅利最近一年在台灣也討論很多，國內很多高科技公司近二十年來的高成長，主要的動能來自於人才的加入，員工紅利佔了很重要的角色，他們要如何轉換角色或取得認同？
答：我想公司治理的原則並不是不鼓勵員工分紅，而是必須要在年報中揭示董事的分紅，薪資最高的員工分紅，並且說明為什麼他分這麼多？他為公司做了哪些事？或者幫公司賺了多少錢？這一點可以透過薪資委員會來規範，並且請一位外部董事來擔任，主要的用意是要讓員工分紅透明化，並不是要取消。
這裡我還要強調一下，外部董事的聘請，他不能是一個工作，外部董事本身還會從事其他行業，你不能讓他有生活壓力、工作壓力、業績壓力，如果有這些因素摻雜進去，就不能夠實際發生監督作用。
問：所以外部董事的客觀性列為第一個要件？你會給台灣什麼建議？
答：我必須特別強調，企業治理必須用一種公共資產的態度來看待它，因為全球化會使地球上每一個角落的距離越來越小，你不能再認為別人不會影響你，從美國的安能案就可以知道，遠在地球上另一個角落的證券市場一樣難以倖免遭到波及。
所以，為了整體投資大眾的利益受到保護，獨立董事存在的意義是要在「是非」的問題上做一個裁奪，而不僅僅是一個工作或是職位，這點我想台灣在剛開始起步的時候，格外需要把關鍵性的原則守住，才不會只是形成虛設。
‧ 內部發揮監督力量
企業才有成長空間
問：可是你好像也曾經擔心會有類似「家庭式顧問業」的興起，教一些上市公司規避新的法令約束？
答：這是沒有辦法完全避免的，所以我才會主張不要立法立得太死，越是明確的法令，等於給這些人一個有跡可循的機會，我們先確定一件事情，公司治理是要讓你自己的公司走入正軌，讓財務、董事會運作更透明，別人（即使是主管機關）也無法一直盯著你看，而必須要從你企業內部發揮監督的力量，讓別人知道你是一個值得讓人相信的公司。否則，的確有很多律師、會計師可以幫助企業繞過法律約束的路而行，這樣對企業的成長有什麼意義？
問：雖然全世界證券發展近二十年非常蓬勃，也有很多企業藉由資本市場壯大，但是面臨利潤越來越微薄的情況下，逐漸有一些過去很規矩的公司，也開始利用集團化來交叉持股、利益輸送，這是必然的宿命嗎？防範得了嗎？
答：當然，整個資本市場不會因為公司治理單一的這個問題解決了，就完全不會有弊案的事情再發生，這我不敢保證。我打一個比方，公司治理對於上市公司來說，就像一台汽車有沒有裝防盜器的道理是一樣的，你的車子裝了防盜器，絕對無法保證你的車子不會被偷，但是，小偷在偷你的車子的時候，或許會比較麻煩，他不容易下手，他就會偷下一輛，而不會找上你了。
